5人の淫乱熟女たちのSEXライフを完全収録した作品の第2弾。まずは昔、単体女優で今は熟女女優として活躍している桜沢菜々子。そんな彼女が淫乱痴女に変貌し、男優たちを弄ぶ。次は31歳の栗原えみ子さん。男優との絡みではあまりにも感じまくってしまい潮を大量放出！！さらに38歳のE-CUP熟女は初めての3Pに大興奮し男優のチンポを貪るようにしゃぶってしまう。「恥ずかしいほどザーメン大好き」。
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